A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) aplicou o entendimento de que os créditos resultantes de honorários advocatícios, mesmo os de sucumbência e ainda que sejam titularizados por pessoa jurídica (sociedade de advogados), equiparam-se aos trabalhistas para efeito de habilitação em falência ou recuperação judicial.
O colegiado julgou recursos especiais de um grupo de empresas do ramo de energia contra acórdão do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) que, ao aplicar tese fixada no REsp 1.152.218 (Tema 637 dos recursos repetitivos), classificou como de natureza alimentar e equiparados a créditos trabalhistas, para fins de habilitação em recuperação judicial, os valores devidos a uma sociedade de advogados.
As empresas, que estão em processo de recuperação, alegaram que a situação seria diferente daquela julgada pelo STJ no repetitivo, pois, na ocasião, discutiu-se a habilitação de honorários devidos a advogado autônomo em processo de falência, e o que se debate no caso é a habilitação, em recuperação judicial, de honorários devidos a uma pessoa jurídica – o que descaracterizaria a natureza alimentar do crédito.
Segundo as recorrentes, os honorários de sucumbência devidos a pessoa jurídica não poderiam ser equiparados a crédito trabalhista em razão da inexistência de relação de trabalho ou emprego entre elas e a sociedade de advogados. Para o caso de ser reconhecido o caráter alimentar da verba, as empresas pediram que a habilitação nessa condição se limitasse ao teto de 150 salários mínimos previsto para os créditos trabalhistas na falência, nos termos do artigo 83, I, da Lei 11.101/2005, ficando o restante na classe dos quirografários.
Honorários advocatícios ostentam as mesmas prerrogativas dos créditos trabalhistas
O relator, ministro Raul Araújo, lembrou que a Corte Especial, ao julgar o REsp 1.152.218, definiu, ao contrário do que sustentaram as empresas, que os honorários advocatícios ostentam os mesmos privilégios legais dados aos créditos trabalhistas, especificamente aqueles previstos na Lei 11.101/2005 – inclusive em caso de recuperação judicial.
“A qualificação dos créditos em classes de credores, conforme a ordem de preferência legal, possui tratamento único, seja na falência ou na recuperação judicial”, disse o magistrado.
O ministro citou também o REsp 1.649.774, em que a Terceira Turma, na mesma linha, afirmou que tal equiparação de créditos é válida nos concursos de credores em geral, como na falência, na recuperação judicial, na liquidação extrajudicial e na insolvência civil. Quanto ao fato de serem honorários sucumbenciais, o relator afirmou que isso não os diferencia dos contratuais para efeito de habilitação em falência ou recuperação como crédito de natureza alimentar, conforme definido no REsp 1.582.186.
Titularidade dos créditos por sociedade de advogados não afasta sua natureza alimentar
Ainda sobre o REsp 1.649.774, o relator observou que se decidiu no sentido de que o fato de os créditos serem titularizados por sociedade de advogados não afasta sua natureza alimentar, visto que a remuneração do trabalho desenvolvido pelos advogados organizados em sociedade também se destina à subsistência destes e de suas famílias.
O ministro Raul Araújo, no entanto, ponderou que, conforme alegado pelas empresas, de fato, há a limitação dos créditos equiparados a trabalhistas a 150 salários mínimos, nos termos do artigo 83, I, da Lei 11.101/2005, mas que ela não ocorre de forma automática, somente incidindo caso haja previsão expressa no respectivo plano de recuperação.
No caso, o ministro observou que o TJSP não se manifestou sobre o pedido das empresas para que fosse aplicada essa limitação, nem esclareceu sobre a existência ou não da respectiva previsão, ou ainda se havia créditos dessa natureza habilitados no plano. Como não cabe ao STJ reexaminar provas ou cláusulas contratuais em recurso especial, para saber se há ou não previsão do limite no plano aprovado pelos credores, e se seria adequada a sua limitação, a turma decidiu devolver o processo à corte paulista para que ela sane a omissão nesse ponto.
O recurso ficou assim ementado:
DIREITO EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. RECURSO ESPECIAL. HABILITAÇÃO DE CRÉDITO. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. NATUREZA ALIMENTAR. CRÉDITO TRABALHISTA POR EQUIPARAÇÃO. LIMITAÇÃO DO TRATAMENTO PREFERENCIAL (LEI 11.101⁄2005, ART. 83, I). POSSIBILIDADE. PREVISÃO NO PLANO. QUESTÃO FÁTICA. NECESSIDADE DE MANIFESTAÇÃO DO TRIBUNAL A QUO. OMISSÃO RELEVANTE CONFIGURADA. RECURSOS ESPECIAIS PARCIALMENTE PROVIDOS.
1. “1.1) Os créditos resultantes de honorários advocatícios têm natureza alimentar e equiparam-se aos trabalhistas para efeito de habilitação em falência, seja pela regência do Decreto-Lei n. 7.661⁄1945, seja pela forma prevista na Lei n. 11.101⁄2005, observado, neste último caso, o limite de valor previsto no artigo 83, inciso I, do referido Diploma legal” (REsp 1.152.218⁄RS, Relator Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Corte Especial, DJe de 9⁄10⁄2014).
2. “Em se tratando de crédito trabalhista por equiparação (honorários advocatícios de alta monta), as Turmas de Direito Privado firmaram o entendimento de que é possível, por deliberação da AGC, a aplicação do limite previsto no art. 83, I, da Lei 11.101⁄2005 às empresas em recuperação judicial, desde que devida e expressamente previsto pelo plano de recuperação judicial, instrumento adequado para dispor sobre forma de pagamento das dívidas da empresa em soerguimento (princípio da preservação da empresa)” (REsp 1.812.143⁄MT, Relator Ministro MARCO BUZZI, Quarta Turma, DJe de 17⁄11⁄2021).3. Na hipótese, o eg. Tribunal a quo não se manifestou sobre fato essencial ao julgamento da questão de direito, relativamente à existência, ou não, de previsão no plano de recuperação judicial – instrumento adequado para dispor sobre a forma de pagamento das dívidas da sociedade em soerguimento – da limitação pleiteada, o que impede que se aplique, de pronto, o entendimento adotado por ambas as Turmas de direito privado no que diz respeito à aplicabilidade do art. 83, I, da Lei 11.101⁄2005 à hipótese dos autos, mormente diante das vedações impostas pelas Súmulas 5 e 7 deste Pretório.4. Ademais, alega-se peculiaridade relevante, quanto à inexistência de crédito trabalhista à época da aprovação do Plano de Recuperação, o que justificaria a eventual inexistência de previsão no Plano, ensejando, assim, debate acerca da possibilidade de haver ou não a limitação do elevado valor do crédito relativo aos honorários, apesar da inexistência de deliberação em tal sentido, dado que a natureza alimentar do crédito é reconhecida.5. Por tais razões, deve ser acolhida a apontada violação ao art. 1.022 do CPC⁄2015, tão somente com relação ao pleito de limitação do valor dos créditos a 150 salários-mínimos, nos termos do art. 83, I, da Lei 11.101⁄2005, anulando-se o v. acórdão proferido em sede de embargos declaratórios para que outro seja proferido e, assim, sanada a omissão verificada, inclusive quanto às peculiaridades do caso, notadamente à inexistência de crédito trabalhista à época da aprovação do Plano de Recuperação, deliberando-se quanto ao cabimento ou não da limitação do valor do crédito.6. Recursos especiais parcialmente providos.
Leia o acórdão no REsp 1.785.467.