Anulado acórdão que obrigava BR a pagar indenização bilionária por suposta quebra de contratos

A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) anulou acórdão do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) que obrigava a Petrobras Distribuidora (ou BR Distribuidora) a pagar indenização por danos morais e materiais, que poderia superar a cifra de R$ 8 bilhões, pelo suposto rompimento injustificado de contratos com o Grupo Forte.

Por maioria, o colegiado deu provimento ao recurso da BR para anular acórdão proferido em embargos declaratórios pelo TJSP e determinar o retorno dos autos àquela corte para que se manifeste sobre os pontos omissos levantados nos embargos.

A BR e o Grupo Forte firmaram contratos de locação, sublocação e contratos de promessa de compra e venda mercantis, além de promover cessões de créditos e emissão de debêntures com a finalidade de recuperar financeiramente o Grupo Forte. Entretanto, houve a quebra dos contratos.

O tribunal paulista condenou a Petrobras ao ressarcimento de perdas e danos ao Grupo Forte, em valor atual que pode superar R$ 8 bilhões, pois considerou que ela rompeu “injustificadamente” os contratos, “frustrando o objetivo primordial da emissão das debêntures e causando prejuízos aos outros contratantes, pessoas físicas e empresas do Grupo Forte”.

Para a corte paulista, os prejuízos morais da quebra do contrato eram “indiscutíveis” e trouxeram “sério e angustiante abalo psíquico” ao Grupo Forte, também a “perda da respeitabilidade das empresas, que buscavam, com dignidade, solver as dificuldades que enfrentavam”.

O ministro Luis Felipe Salomão proferiu voto que foi acompanhado pelos ministros Isabel Gallotti, Antonio Carlos Ferreira e Marco Buzzi, ficando vencido o relator, desembargador convocado Lázaro Guimarães. Para Salomão, o TJSP não se pronunciou sobre várias questões apontadas pela BR nos embargos de declaração.

Omissões

Entre outras omissões, o ministro considerou que o acórdão do TJSP, embora tenha afirmado que a BR se comprometeu a anuir à cessão do crédito, consistente nos locativos que se obrigou a pagar ao Grupo Forte, com intuito final de emissão de debêntures, “não indicou o liame obrigacional para que a recorrente anuísse a todos os termos e condições insertos na cláusula 3.1, segundo a qual se veria obrigada ao pagamento dos aluguéis, despida da prerrogativa de compensar créditos seus oriundos de outros pactos, além de não poder opor qualquer exceção”.

Outro ponto discutido pelos ministros foi que o tribunal paulista não enfrentou, à luz do Código Civil, “a incidência de cláusulas penais instituídas para a hipótese de total inadimplemento das obrigações ajustadas, em todos os contratos, fazendo o valor condenatório superar em mais de dez vezes o valor da obrigação relativa à emissão das debêntures, podendo superar, em valores atuais, a cifra de R$ 8 bilhões”.

Segundo Salomão, o TJSP também “não se pronunciou sobre relevante argumento” levantado pela BR Distribuidora de que não descumpriu os contratos de sublocação e os contratos de promessa de compra e venda mercantil, de modo que não haveria justificativa para o pagamento das multas estipuladas.

Afirmou ainda que o acórdão foi omisso ao reconhecer a inadimplência do Grupo Forte no primeiro ano de vigência dos contratos de compra e venda, ao não detalhar em que consistiram os “eventuais atrasos nos pagamentos de combustíveis e outros produtos”.

Nesse sentido, “considerando que, em sede de liquidação, o valor das multas e indenização impostas podem ultrapassar a casa dos bilhões de reais” e que a pendência existe há quase duas décadas, “se revela imperioso o esclarecimento desses pontos pelo tribunal de origem”, concluiu.

O recurso ficou assim ementado:

RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE RESCISÃO CONTRATUAL, INDENIZAÇÃO E DECLARATÓRIA. CONTRATOS DE LOCAÇÃO, SUBLOCAÇÃO E PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE COMBUSTÍVEIS E OUTROS DERIVADOS. DESCUMPRIMENTO DA OBRIGAÇÃO DE ASSENTIMENTO NA CESSÃO DOS CRÉDITOS LOCATÍCIOS, A FIM DE POSSIBILITAR A EMISSÃO DE DEBÊNTURES. VIOLAÇÃO DO ART. 535 DO CPC DE 1973 CONFIGURADA. RETORNO DOS AUTOS AO TRIBUNAL DE ORIGEM.

1. A violação do art. 535 do CPC configurou-se, no caso dos autos, uma vez que, a despeito da oposição de embargos de declaração, nos quais os recorrentes alegaram a existência de omissões, o Tribunal não se manifestou de forma satisfatória sobre os apontados vícios.

2. O cotejo entre a petição dos embargos de declaração e o acórdão que os apreciou revela que a Corte de origem não supriu os vícios indicados, notadamente as seguintes omissões: (1) se a obrigação assumida pela Petrobras Distribuidora S.A. incluía, além da cessão dos créditos locatícios, a renúncia mencionada na cláusula 3.1.; (2) a regra contida no art. 794 do Código Civil de 1916, levando em consideração o mútuo do Banco Alfa e a caução oferecida – crédito das locações em que a Petrobras Distribuidora S.A. figurava como locatária -; (3) a incidência de cláusulas penais instituídas para a hipótese de total inadimplemento das obrigações ajustadas, em todos os contratos, fazendo o valor condenatório superar em mais de 10 (dez) vezes o valor da obrigação relativa à emissão das debêntures, podendo superar, em valores atuais, a cifra de R$ 8 bilhões; (4) não obstante reconhecer o inadimplemento do grupo empresarial no primeiro ano de vigência dos contratos de compra e venda, não logrou detalhar em que consistiu os “eventuais atrasos nos pagamentos de combustíveis e outros produtos” (fl. 4156), declinando quais contratos foram inadimplidos, quais os valores e por quanto tempo se deram esses atrasos e em que períodos, após a celebração dos contratos em dezembro⁄1998, ocorreram os inadimplementos; (5) a análise da alegada ilegitimidade passiva dos ex-diretores da Petrobras Distribuidora S.A., sob a lente dos arts. 158 e 159 da Lei n. 6.404⁄1976, no sentido de que só responderiam perante a companhia – não perante terceiros -, quando procedessem com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.

3. Recurso especial provido para determinar o retorno dos autos ao Tribunal de origem, prejudicada a análise das demais questões.